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在自身经营业绩惨淡的情况下，溢价2.5万倍去收购大股东旗下的负资产，鹏都农牧的收购交易明显不符合常理，更像是在为大股东解困，这样的交易行为严重侵害投资者利益，监管层应该重点关注。

根据公告，鹏都农牧拟以5.62亿元收购控股股东鹏欣集团旗下公司启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称“启东鹏腾”）100%股权。启东鹏腾报告期营业收入均为0元，2022年至2023年6月30日持续处于亏损状态，账面价值仅为-2.24万元，但评估增值率高达2509269.37%。

上市公司的交易理应遵循一定的商业逻辑，而且应该符合常理，但鹏都农牧显然并非如此。2.5万倍的超高溢价收购负资产，显然有违正常的商业逻辑，加之标的资产又是控股股东旗下资产，让关联交易更加惹眼。

简而言之，鹏都农牧主要购买的其实是标的资产所拥有的土地使用权，后续建设方案主要为生产苜蓿干草。其中，农用地采用成本逼近法进行评估，即“土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益”。

如此评估的合理性何在？一方面，监管层也关注到了评估中10.1 万元／亩“土地取得费”的依据及合理性。另一方面，为何要选择加上投资利息和利润？此举有为标的资产抬高身价的嫌疑。

另外，收购的理由并不充分。按照公司的意思，自产苜蓿干草能提高整体收益，但与外部采购到底能有多大区别并没有说得很清楚。按照公司目前或者未来的规划，每年的苜蓿干草或者相关饲草需求量以及对应的采购价值是多少？如果采用外采的形式，5.62亿元能够采购多少年？有没有具体的量化数据来告诉投资者，5.62亿元收购之后能给公司起到多大降本增效的作用呢？

如果说这些土地种植出的牧草真的是上市公司必需的，那么大可以由大股东负责种植相关牧草，然后按照市场价格卖给上市公司。如果这家公司种植牧草真的能够贡献不错的收益，到时候种植公司还可以申请上市，或者按照真正合理的价格卖给上市公司。现在给股民的感觉却是，大股东迫不及待想要出售资产，而且留给上市公司的付款时间还十分紧迫，只要现金，对于如此大的一笔交易而言，这同样不符合常理。

5.62亿元现金对于鹏都农牧算是一笔大钱，从上市公司角度而言，利益最大化的操作可以考虑发行股票来收购相关资产。尤其是目前上市公司股价十分便宜，通过发行股份购买标的资产，上市公司完成了资产的收购，控股股东低位获得了股票，随着交易之后的后续产业效应持续发酵，上市公司的业绩理论上会持续攀升，无论是上市公司还是控股股东，都是双赢，但为何交易双方却不考虑这样的交易方式呢？

另外，对于深交所下发的关注函，鹏都农牧迟迟无法回复，多少让人觉得有些心虚。

北京商报评论员 周科竟

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